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浙江友邦集成吊顶股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2016-058

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2016年7月15日以邮件结合电话方式向公司董事发出,会议于2016年7月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应到董事7人,实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

(二)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

(三)审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

3、华泰联合关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年7月26日

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2016-059

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议通知于2016年7月15日以邮件结合电话方式向公司监事发出。会议于2016年7月22日在公司会议室以现场表决方式召开,应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席杜全芬女士主持,会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

监 事 会

2016年7月26日

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2016-060

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月22日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》,具体情况如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]873号)文件核准,公司以非公开方式发行人民币普通股5,071,886股,每股发行价格为人民币66.20元,共计募集资金人民币335,758,853.20元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币327,633,781.31元。上述募集资金已于2016年7月6日到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报字[2016]第115500号《浙江友邦集成吊顶股份有限公司验资报告》。

根据本次非公开发行股票情况及资金到位情况,公司拟对注册资本进行变更,并同时修改公司章程相应条款。

另,由于公司营业执照已于2016年5月3日完成五证合一,公司营业执照号码由330424000007387变为统一社会信用代码913300006702752064,需对《公司章程》第二条进行修订。

一、注册资本变更

公司原注册资本为82,560,000元,此次非公开发行股票数量为5,071,886股,公司注册资本增加5,071,886元,变更为87,631,886元。

二、公司章程修改

1、原公司章程

第二条 浙江友邦集成吊顶股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以有限公司整体变更方式发起设立,在嘉兴市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号330424000007387(1/1)。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。

现修改为:

第二条 浙江友邦集成吊顶股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以有限公司整体变更方式发起设立,在嘉兴市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码913300006702752064。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。

2、原公司章程

第六条 公司注册资本为人民币8,256万元。

现修改为:

第六条 公司注册资本为人民币87631886元。

3、原公司章程

第十九条 公司股份总数为82,560,000股,公司的股本结构为:普通股82,560,000股,其他种类股0股。

现修改为:

第十九条 公司股份总数为87,631,886股,公司的股本结构为:普通股87,631,886股,其他种类股0股。

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年7月26日

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 公告编号:2016-061

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月22日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下,拟使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,在额度范围内,资金可以滚动使用。本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。具体内容公告如下:

一、募集资金基本情况

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】873号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,以非公开发行的方式发行5,071,886股,每股发行价格为人民币66.20元,募集资金总额为人民币335,758,853.20元,扣除发行费用人民币8,125,071.89元,募集资金净额为人民币327,633,781.31元。上述募集资金已于2016年7月6日到达公司募集资金专项账户。2016年7月7日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第115500号)。

二、募集资金使用情况

根据公司第二届董事会第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案》,公司本次募集资金净额将用于集成吊顶生产基地扩建项目。

截至2016年7月12日,募集资金尚未使用。在公司募集资金投资项目的实施过程中,将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金,存在部分暂时闲置的募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资主体

仅限本公司。

2、投资目的

为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下,拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金进行现金管理,以增加公司收益。

3、投资额度

公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。

4、投资品种

公司运用闲置募集资金投资的品种为十二个月以内的短期保本型理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买十二个月以内的短期保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品,且符合以下条件:

(1)安全性好,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(2)流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行。

5、决议有效期

自获股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

6、资金来源

公司闲置募集资金。

7、决策程序

该项议案由公司股东大会审议批准,股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权,并由财务中心负责具体操作事宜。

8、信息披露

公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务,披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

9、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正常进行。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

(1)尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险,拟采取措施如下:

(1)公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

(2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资险。

(3)公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

(4)公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

(5)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司的影响

1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的,不影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

(一)公司独立董事意见

公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核,并发表了明确同意意见:同意公司使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产品,并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权,并由财务中心负责具体操作事宜。

(二)公司监事会意见

公司监事会对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核,并发表了明确同意意见:

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期理财产品,并同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权,并由财务中心负责具体操作事宜。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:友邦吊顶使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的程序。友邦吊顶本次使用闲置募集资金进行现金管理,符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求,有利于提高公司资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理,购买十二个月以内的短期保本型理财产品。

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年7月26日

证券代码:002718 证券简称:友邦吊顶 编号:2016-062

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月22日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》,定于2016年8月11日召开公司2016年第五次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

一、 召开会议的基本情况

1、召集人:浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会

2、会议时间:

现场会议召开时间:2016年8月11日(星期四)14:30。

网络投票时间:2016年8月10日—2016年8月11日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月11日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年8月10日15:00至2016年8月11日15:00 期间的任意时间。

3、现场会议召开地点:浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。

4、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日:2016年8月4日

6、出席对象:

(1)截止2016年8月4日15时深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。(授权委托书式样附后)

(2)本公司董事、监事及高管人员。

(3)公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议的议案为:

1、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

上述议案将采用中小投资者单独计票。

(三)公司股东既可以参加现场投票,也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、网络投票的安排

在本次会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查询,网络投票的投票程序及要求详见本通知附件 1。

四、参加现场会议登记事项

1、登记方式

(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、股东账户卡进行登记。

(3)异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,不接受电话登记。信函或传真方式以2016年8月5日下午16:00时前到达本公司为准。(股东参会登记表式样附后)。

2、登记时间:2016年8月5日(9:00—11:30、13:00—16:00)

3、登记地点:浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。

五、其他事项:

1、本次会议会期半天,出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

3、联系人:吴伟江 周金妹

通讯地址:浙江省海盐县百步镇金范路8号,邮编:314312

电话:0573-86790032

传真:0573-86788388

特此公告。

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

董 事 会

2016年 7月26日

附件1:网络投票程序及要求

1、采用交易系统的投票程序如下:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年8月11日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00。

(2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

(3)股东投票的具体程序为:

A 输入买入指令;

B 输入投票代码362718;

C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号, 1.00 元代表议案1,具体如下表:

注:100元代表对总议案进行表决,即对本次股东大会审议的所有议案进行表决,1.00元代表对议案1进行表决,2.00元代表对议案2进行表决,以此类推。

在股东对总议案表决时,如果股东先对各议案的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东已投票表决的各议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对各议案的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

D 输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

E 确认投票委托完成。

(4)计票规则

在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则以第一次投票结果为准进行统计。

(5)注意事项

A 网络投票不能撤单;

B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。

D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

C、申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

B、进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录;

C、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

D、确认并发送投票结果。

(3)投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年8月10日15:00至2016年8月11日15:00期间的任意时间。

附件2:股东参会登记表

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

2016年第五次临时股东大会股东参会登记表

浙江友邦集成吊顶股份有限公司:

截至2016年8月4日15:00交易结束时,本人/本公司持有贵公司股票(股票代码:002718),现登记参加2016年第五次临时股东大会。

日期: 年 月 日

附件3:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2016年第五次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件,其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位,其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

(说明:请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项,该议案项的表决无效、按弃权处理。)

委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人股东帐号:

委托人持股数: 股

受托人签名: 身份证号码:

受托日期: 年 月 日

注:

1、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;@2、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。