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中捷股份:与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署《关于绣花机业务...

    一、合作情况概述 

    2011 年 3 月 11 日,中捷缝纫机股份有限公司(以下简称公司或中捷股份) 第三届董事会第三十六次临时会议经认真审议,表决通过了《关于的议案》: 

    公司拟以现金方式购买浙江大宇缝制设备制造有限公司(以下简称“浙江大 宇”)所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司(以下简称“目标公司”)51%的股权; 浙江大宇相关绣花机业务资产转让或租赁给目标公司使用,并在完成股权转让后 停止绣花机业务开展;中捷股份下属绣花机分公司和欧洲中捷有限责任公司现有 绣花机技术、销售渠道等归入目标公司,中捷股份亦不再与任何第三方进行绣花 机产销合作或再另行投资绣花机产业。 

    公司本次购买目标公司股权资金拟通过改变原绣花机募投项目实施方式,动 用前次增发募集资金投入。 

    此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。   

    二、本次合作目的、存在的风险和对公司的影响

     1、合作目的 

    经过全球金融危机的冲击,目前绣花机行业的格局发生了深刻的变化,结构 调整显得尤为重要,整个行业迎来了前所未有的发展机遇。为了抓住有利时机,充分利用浙江大宇的区域优势、极强的技术转化能力、灵活机动的市场适应性、 行业内的知名度、较强的盈利能力和中捷股份作为上市公司所具有的项目优势、 资金优势和高端客户优势等,本着优势互补,互利互惠的原则,整合潜在资源, 挖掘潜力,做大做强目标公司,实现双赢。 

    2、存在的风险     

    ①产品风险 

    浙江大宇及目标公司目前主要生产中低端绣花机产品,与中捷股份合作后,  将充分利用双方研发力量,加快高端新产品的开发、生产速度,存在对 KSM 技 术成果无法迅速转化的风险。 

    ②经营风险 

    若绣花机市场遭遇调整,需求大幅减少,产品滞销,目标公司出现亏损,中 捷股份将因该项投资降低公司利润。 

    3、本次合作对公司的影响 

    本作合作成功后,浙江大宇及中捷股份本部都不再另外开展绣花机业务。目 标公司结合了双方在销售渠道、品牌知名度、技术研发力量等各方优势,特别是 目标公司在技术转化上的突出能力,有望打破中捷股份高端绣花机产品质量瓶 颈,提高公司产品质量和档次。此次业内合作有利于提高产业集中度,减少无序 竞争,有利于增强公司持续经营能力,将对公司未来发展有利。   

    中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第三十六次临时会议决议公告

    公司董事会于2011年3月6日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事 会第三十六次临时会议,2011年3月11日公司第三届董事会第三十六次临时会议以传真 形式召开,发出表决票9张,收回有效表决票9张,会议的召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下, 本次会议形成决议如下: 

    一、审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施的议案》。 

    同意变更募集资金项目——《年产 8200 台特种工业缝纫机技术改造项目》,使用剩 余募集资金约人民币 5,000 万元投入实施直驱平、绷缝机项目。 

    公司独立董事认为:本次募集资金变更,有利于充分利用募集资金,提高募集资金 使用收益,提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益,也 有利于公司的长远发展,没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事 会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定,同意提交公司下一次股东大 会审议。 

    详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金用途公告》。 

    此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效 表决权的100%,尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。 

    二、审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施的议案》。 

    同意变更募集资金项目——《年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》,使用项目剩余募集资金约人民币 7,000 万元投入实施直驱包缝机项目。 

    公司独立董事认为:本次募集资金变更,有利于充分利用募集资金,提高募集资金 使用收益,提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益,也 有利于公司的长远发展,没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事 会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定,同意提交公司下一次股东大 会审议。 

    详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金用途公告》。 

    此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过,同意 9 票,占出席会议有效 表决权的 100%,尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。 

    三、审议通过《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》(详见同日刊载 于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝 纫机股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》)。 

    此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过,同意 9 票,占出席会议有效 表决权的 100%。 

    四、审议通过《关于的议案》(详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有 限公司签署的公告》)。 

    此项议案已经第三届董事会第三十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效 表决权的100%。   

     中捷缝纫机股份有限公司第三届监事会第二十九次临时会议决议公告

     公司监事会于 2011 年 3 月 6 日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第 三届监事会第二十九次会议,2011 年 3 月 11 日公司第三届监事会第二十九次会 议在公司一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议。本次会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 

    会议由监事会主席金启祝先生主持,与会监事对议案进行举手表决,本次会 议通过决议如下: 

    一、《关于部分变更募集资金投向用于实施的议案》 

    公司监事会经认真审议,认为:本次募集资金变更,有利于充分利用募集资 金,提高募集资金使用收益,提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合 公司全体股东的利益,也有利于公司的长远发展,没有发现损害公司股东特别是 中小股东利益的情形。 

    此项议案 3 票表决同意通过,占出席会议有效表决权的 100%。 

    二、《关于部分变更募集资金投向用于实施的议案》 

    监事会经认真审议后认为:本次募集资金变更,有利于充分利用募集资金, 提高募集资金使用收益,提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司 全体股东的利益,也有利于公司的长远发展,没有发现损害公司股东特别是中小 股东利益的情形。   

     中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金用途公告

    一、变更募集资金投资项目的概述 

    (一)募集资金及募集资金投资项目的基本情况 

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]308号”文件核准,中捷缝纫机 股份有限公司于2007年10月12日公开增发人民币普通股(A股)2,800万股,发行 价人民币16.03元/股,募集资金总额人民币44,884万元,扣除发行费用人民币2,284 万元后实际募集资金净额人民币42,600万元。 

    增发募集资金用于《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》(以下简称 “特种机项目”)和《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》(以 下简称“绣花机项目”)两个项目。其中,特种机项目计划总投资24,413万元,已投入4.997.25万元,投资进度为20.47%,未达到预计收益。2010年9月以来特种 机项目投资已停止;绣花机项目计划总投资18,187万元,已投入7,751.44万元, 投资进度为42.62%,未达到预计收益。 

    (二)前次变更募集资金投资项目情况 

    2010 年 9 月 27 日,经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过,公司变  更特种机项目资金 1,3000 万元,用于:(1)购买上工欧洲所持 DA 公司 29%股 权资产;(2)与()或其控股子公司、DA 公司合资设立“DA 吴江公司”;(3) 购买上工申贝 GC5550 机壳加工流水线。 

    2011 年 2 月 14 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《部分变 更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》,再次变更特种 机项目资金 1,000 万元,用于追加上述缝纫机业务战略合作项目。 

    综上,公司前次已变更募集资金投向用于实施与上工申贝进行缝纫机业务战 略合作项目合计 14,000 万元。 

    (三)本次拟变更的募集资金安排 

    根据现行经济环境和项目实际状况,公司拟对特种机项目剩余本息余额 6,798.90 万元募集资金(截止 2011 年 2 月 28 日,不含已同意变更但尚未支出的 资金 2,890 万元)、绣花机项目剩余本息余额 11,579.38 万元募集资金(截止 2011 年 2 月 28 日,含补充流动资金的 4,000 万元)做如下安排:     1、停止原特种机项目投入,变更为实施新项目——年产 56000 台高速直驱电 脑平缝机、绷缝机技改项目(以下简称“直驱平、绷缝项目”)。     直驱平、绷缝项目计划总投资 5,000 万元,拟全部使用募集资金。     该直驱平、绷缝项目已向环县经济贸易局备案,备案编号:330000101224009603A。 

    上述新投资项目涉及变更募集资金投向约 5,000 万元,占增发募集资金净额 的 11.74%。     2、暂缓原绣花机项目投入(尚在履行的协议可延续至履行完毕),变更为实 施新项目——年产 30000 台高速直驱电脑包缝机(以下简称“直驱包缝项目”)     直驱包缝项目计划总投资 7,000 万元,拟全部使用募集资金。     该直驱包缝项目已取得吴江市发展和改革委员会“吴发改中心备发[2010]1284 号”备案通知书。 

    上述新投资项目涉及变更募集资金投向约 7,000 万元,占增发募集资金净额 的 16.43%。 

    3、本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易,也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 

    4、本次变更若获股东大会审议通过,公司仍有剩余募集资金 6,378.28 万元。 

    二、无法实施原项目的具体原因 

    (一)原特种机项目 

    1、基本情况 

    《年产 8200 台特种工业缝纫机技术改造项目》计划总投资 24,413 万元,全 部使用募集资金。项目达产后可形成年产 8200 台特种工业缝纫机的产能,其中 ZJ5780 高速电子平头锁眼机 4000 台,ZJ5790 全自动电子圆头锁眼机 4000 台, 引进德国贝斯勒 7000 系列开袋机 200 台。截止 2010 年 12 月末该项目实际投入 募集资金 4.997.25 万元,投资进度为 20.47%。 

    2、拟变更原因 

    公司确定原特种机项目作为增发募集项目,主要为:公开增发募集前,公司 技术团队历经四年多研发出了 ZJ5780 高速电子平头锁眼机和 ZJ5790 全自动电子 圆头锁眼机,并已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》,认 为上述两种产品技术水平属国内领先。受产能限制公司只能进行小批量生产,增 发募集资金的投入将实现产品的规模化生产。而另一种特种机——7000 系列开 袋机也已于德国贝斯勒公司就引进吸收技术达成一致协议,并已试制出产品。 2007 年 4 月 6 日,上述项目经玉环县经济贸易局备案批准立项。 

    2008-2009 年,缝纫机行业受世界金融危机、宏观经济形势恶化等影响,遭 遇了深度调整。行业低迷,市场需求下滑,公司也因此放缓对特种机项目的深入 研发和大规模投入。2010 年以来,缝纫机行业呈现快速复苏迹象,公司在重启 募集资金项目时发现现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回 暖机遇,抢占市场份额,维护公司市场地位,董事会果断决定停止对现有特种机 项目的投入,用该项目剩余募集资金去实现购买 DA 公司股权以获得世界最先进 的特种工业缝纫机技术、设立合资公司等一系列战略部署。 

    3 

    2010 年 9 月 27 日、2011 年 2 月 14 日,公司 2010 年、2011 年第一次临时 股东大会审议通过了变更部分募集资金项目用于实施与上工申贝进行缝纫机业 务战略合作,此事项涉及变更特种机项目资金 14,000 万元,内容请详见公司已 公开披露的信息。 

    综上,特种机项目资金除已投入的 4.997.25 万元及已变更投向用于缝纫机业 务战略合作的 14,000 万元,目前可用本息余额为 6,798.90 万元,募集资金使用 效率较低。 

    通过专业深入的市场研究,为提高募集资金使用效率,抓住本轮市场机遇, 紧跟行业发展方向,公司董事会拟变更部分募集资金投向,将原特种机项目剩余 6,798.90 万元中的 5,000 万元用于投入实施技术更成熟、市场需求旺盛的直驱平、 绷缝项目。 

    (二)原绣花机项目 

    1、基本情况 

    《年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》计划总投资 18,187 万元,通过全面引进 KSM 公司生产 SM3-FB200 系列高速电脑绣花机的 先进技术和设备,结合公司已研发的机光电一体化电脑多头绣花机最新研究成 果,生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目建成达产后,可新增年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。 

    项目原计划由公司直接投资建设,并获得玉环县经贸委备案,备案编号: 200704053310210003244850(经公司 2009 年第一次临时股东大会审议,绣花机 项目实施主体变更为中屹机械工业有限公司,已经江苏省发展和改革委员会“苏 发改工业发[2007]1242 号”文件批准)。 

    原项目计划 2 年内建成投产,投产后第一年生产负荷达到设计生产能力的 80%,第二年及以后各年到到设计生产能力的 100%,生产期按 10 年计。 

    截 止 2011年2月28日 ,绣花机项目累计 投 入 7,751.44万元,投资 进度为        42.62%,2007、2008、2009、2010年度分别实现收益为3.44、-15.75、-34.55、2.92 万元,未达到预计收益。 

    具体投入情况如下:                                                                       

    

    

    4 

    (单位:万元)   

     注 1:2008 年 12 月,中屹公司在所在地吴江市菀坪开发区获得 150 亩土地的使用权(原 计划利用其中 84.4 亩用于绣花机项目)。2009 年 5 月,募集资金到位后,中屹公司即投入基 础施工。目前,以绣花机募集资金投入建设的四幢标准厂房已基本竣工,总建筑面积约 39000 平方米。 

    2010 年,缝纫机行业快速回暖,市场需求旺盛,场地和设备原因造成的产能矛盾凸显。 鉴于董事会决定暂缓绣花机项目实施,绣花机项目厂房基本空置,因此中屹公司将新增生产 流水线安排在标准厂房 3,标准厂房 2 在 2010 年末被用于 GC5550 机壳加工流水线的安装, 标准厂房 1 目前被用作 DA 吴江公司(筹)前期生产(公司将在 DA 吴江公司工商登记完成 后与之就厂房使用签订相关租赁协议),仅标准厂房 4 尚处空置,随着公司产能扩张需求的 加大,预计该幢厂房也将在近期投入使用。 

    注 2:2008 年 9 月 23 日,公司与德国 KSM-kaiserslautern Stickmaschinen GmbH 就全面引 进德国 KSM 公司绣花机生产技术以及相关专利、商标的转让事项签订合同,转让金额 130 万欧元(折合人币约 1,250 万元)。 

    绣花机项目未使用募集资金余额 11,579.38 万元,存储于募集资金专用账户中。 

    2、拟变更原因 

    公司确定原绣花机项目作为增发募集项目,主要为:公开增发募集前,公司

    5  管理层在对绣花机市场进行多年研究和追踪后,分析认为,随着纺织服装行业的 持续稳定发展,电脑绣花机特别是高端电脑多头绣花机市场将有很大的市场发展 潜力。同时,当时公司的研发团队亦对机光电一体化电脑多头绣花机有了一定的 研究成果。在此基础上,公司与 KSM 公司(原德国百福绣花机厂)开展合作洽 谈,拟引进 KSM 公司 SM3-FB200 系列高速电脑多头绣花机的先进技术和设备, 结合公司的现有成果,规模化生产具有世界先进水平的机光电一体电脑多头绣花 机产品。 

    2008 年 9 月,公司与 KSM 公司正式签署技术转让、商标转让合同。因当时 KSM 正面临破产清算问题,使得公司以仅占预期 30%的低价受让了全部 KSM 绣 花机技术及相关商标使用权,大大降低了收购成本。2008-2009 年,缝纫机行业 整体低迷,公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化 KSM 相关技 术成果,公司暂缓了进一步投资项目的计划(目前,公司与浙江大宇缝制设备有 限公司签署绣花机业务合作框架协议,拟通过此种合作方式继续实施原绣花机项 目,详情请参见同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造 有限公司签署的公告》)。 

    综上,绣花机项目资金目前可用本息余额为 11,579.38 万元(其中,经第三 届董事会第三十五次会议同意暂时补充流动资金 4,000 万元,另 7,579.38 万元存 储于募集资金专用账户),募集资金使用效率较低。 

    通过专业深入的市场研究,为提高募集资金使用效率,抓住本轮市场机遇, 紧跟行业发展方向,公司董事会拟变更部分募集资金投向,将原绣花机项目剩余 11,579.38 万元中的 7,000 万元用于投入实施直驱包缝项目。 

    

    三、新募集资金项目介绍 

    (一)项目基本情况和投资计划 

    1、年产 56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目 

    该项目计划总投资 4,990 万元。其中,购置设备 4,060 万元,铺底流动资金 540 万元,其他如工程安装等费用 390 万元。计划在一年内完成进口国外先进关 键设备卧式加工中心 10 台(套),购置国产先进设备如立式加工中心、高精度数 控车床等 165 台(套),合计 175 台(套)的建设目标,形成年产 56000 台高速 直驱电脑平缝机、绷缝机的生产能力(其中,年产高速直驱电脑平缝机 50000

    6  台、高速直驱电脑绷缝机 6000 台)。按照项目进度安排,建设工作计划在一年内 完成,第二年投产 70%,第三年达产,流动资金第二年投入 70%,余下部分第 三年投入。 

    2、年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项目 

    该项目计划总投资 7,000 万元。其中,购置设备 2,624 万元,土建投入 3,072.5 万元,铺底流动资金 450 万元,其他如工程安装、工程预备等费用 783.5 万元。 计划在两年内完成高包线、全自动涂装线、装配流水线等 29 台(套)国产设备 的改装和购置以及土建投入的完工,形成年产 30000 台高速直驱电脑包缝机生产 能力。按照项目进度安排,建设工作计划在两年内完成,第三年投产 80%,第四 年达产,流动资金第三年投入 80%,余下部分第四年投入。 

    (二)项目可行性及必要性分析 

    1、项目的背景 

    中国是世界上最大的缝制机械生产国,产量占全球产量的 70%以上。缝制机 械产业集群化不仅提高了生产率,还实现了缝纫机行业的创新和良性竞争。近年 来,国内缝制机械行业紧跟国外先进技术潮流,大力发展科技创新,分别从节能、 环保、高效、机电一体、管理和制造信息化等方面着手融入缝制机械行业的发展 大趋势中。 

    从全球来看,资源、能源紧缺已成为制约社会经济发展的主要因素之一,高 效节能和保护环境已成为当今世界共识,世界各国对电器产品的待机功耗和效率 实施越来越严格的省电要求。如何提高缝纫机电路的功率因素,节省电能十分必 要,也符合目前提出的节能政策要求。经过几年来的不断改进和发展,直驱产品 日趋成熟,除用于平缝机外,也逐渐在绷缝机、包缝机等产品上被采用。直驱方 式省去了皮带传动,动力损耗少,耗电低,传递误差小,停针精度高,解决了皮 带传递过程中摩擦产生的粉末污染布料的问题,同时内置电机使机械的响应速度 大大提高。 

    2、投资项目的选址情况 

    (1)《年产 56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》设备的安装、 生产安排在公司原有厂房,不涉及另行选址和兴建工程。 

    (2)《年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项目》选址在吴江市菀坪开发 区中屹公司厂区内,新建生产车间 3 幢,总建筑面积 28,500 平方米。 

    7 

    3、新项目实施主体情况 

    (1)《年产 56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体不变。 

    (2)《年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项目》实施主体变更为中屹公 司。 

    4、项目实施面临的风险及应对措施 

    (1)市场风险 

    新项目的可行性研究是基于目前国际、国内市场环境等条件做出的,客观上 存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。如 2008 年-2009 年缝纫机市 场需求大幅减少,产品滞销,公司业绩出现下滑甚至亏损。 

    (2)质量风险 

    近几年,公司运用现有设备已经可以批量生产基本款的直驱产品,市场综合 接受程度较高。新项目技术相对较为成熟,但不排除在大批量生产过程中因零件 供应、装备水平、熟练工流失等原因造成产品质量下降的风险,从而延缓投资和 效益产生的进度。 

    虽然新项目存在一定的不确定性,但是电控直驱、绿色环保符合国家产业政 策及地方产业政策。同时,通过采用国内外先进工艺技术和生产设备,建设条件 较好,结合公司现有的采购、设备、技术、营销等方面优势,能够有效保证投资 项目收益的可实现性,符合公司长期可持续发展战略。 

    5、项目实施的必要性 

    节能减排是一种新的经济增长方式。我国工业能耗占全国一次性能源消费的 70%左右,节能关系到我国经济的安全和可持续发展。电脑控制直驱工业缝纫机 是普通工业缝纫机的升级产品,在降低能耗、提高效率、节省运行费用上都具更 高的综合竞争力。电控直驱工业缝纫机可大大提高服装、鞋包袋企业生产效率, 一台直驱机年节省成本约在 2,500 块钱左右。因此,直驱化将是今后缝制设备发 展的必然方向。 

    (三)项目经济效益分析      通过分析、计算:1、直驱平、绷缝项目第三年达产后,预计可实现营业总 收入 18,600 万元,利润总额 2,041.5 万元,按 25%的所得税率计算,净利润为 1,531.1 万元,财务内部收益率(税后)30.1%,投资回收期(税后)4.5 年;2、 直驱包缝项目第四年达产后,预计可实现营业总收入 12,900 万元,利润总额

    8  2,065.9 万元,按 25%的所得税率计算,净利润为 1,549.4 万元,财务内部收益率 (税后)21.1%,投资回收期(税后)5.7 年。 

    综上,新项目具有较好的经济效益和一定的抗风险能力,项目的实施是可行 的。